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证监会解读《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

2009-09-24 11:59 来源: | salon365官网-中国会计行业门户 | 会计论坛

  中国证监会新闻发言人日前就发布《》回答了记者提问。全文如下:

  问:在当前经济形势下,推出创业板对支持国民经济发展有何作用?

  答:推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措,能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务,同时通过资本市场的示范效应,发挥拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用,有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能,强化资本市场对国民经济发展的支持,推动创新型国家建设。

  问:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》发布到现在已经有一年多时间,这其间证监会做了哪些工作?

  答:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)向社会公开征求意见后,我会积极收集、归纳和整理相关意见,还分别召集了专家学者、证券公司等举行座谈会,对《管理办法》进行讨论。根据各方意见,我会对《管理办法》进行了修改和完善,同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则,重点强化了创业板各项风险控制措施。对于相关规章和规则起草中涉及的问题,我会还与相关部门进行了积极协调和沟通。

  问:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》于2008年3月份向社会公开征求意见,各方意见主要集中在哪些方面?与征求意见稿相比,本次正式发布的办法作出了哪些修改调整?

  答:2008年3月21日至31日,我会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见,共收到688份反馈意见。总体上看,社会各界对创业板持欢迎态度,认为《管理办法》针对性强、可操作性较高,同时,也对《管理办法》提出了一些建设性意见。

  各界意见主要集中在发行条件、投资者准入及创业板发行审核体制等方面。对于发行条件意见不一,有的认为有关持续增长方面的要求太高太严,也有的认为还不够。综合考虑创业板的定位及各方面情况,我会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。结合其他建设性意见,对《管理办法》进行了修改完善。修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共六章58条,其中增加了2条,修改了5条,并做了若干文字调整。

  (1)为强化风险控制,保护投资者合法权益,借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法,在《管理办法》总则中增加一条“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险”。

  (2)为明确创业板的股票发行审核及监管体制,根据《证券法》有关规定,增加了“中国证券监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行”的表述。

  (3)本着从严要求创业板发行人公司治理的原则,分别在第二十六条、第四十一条增加对发行人控股股东、实际控制人的监管要求。第二十六条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”第四十一条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。”

  (4)为强化市场的优胜劣汰机制,增加对创业板公司退市约束的原则性规定,在“信息披露”与“监督管理和法律责任”等章节中,规定了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。

  问:创业板市场主要服务于何种类型的企业?首次公开发行股票并在创业板上市需要符合哪些条件?

  答:创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分,主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲,创业板公司应是具备一定的盈利基础,拥有一定的资产规模,且需存续一定期限,具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件:

  (1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要,创业板对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

  《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

  (2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定,《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模,具体规定最近一期末净资产不少于两千万元,发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模,有利于控制市场风险。

  《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录,具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小,且处于成长发展阶段,如果业务范围分散,缺乏核心业务,既不利于有效控制风险,也不利于形成核心竞争力。因此,《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务,并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务。

  (4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

  发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定,规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  发行人应当资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  问:创业板保荐制度和发行审核做出了怎样的安排?与主板有何差异?

  答:创业板充分体现市场化原则,进一步发挥中介机构作用,加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用,要求保荐人出具发行人成长性专项意见,发行人为自主创新企业的,还应当说明发行人的自主创新能力;在持续督导方面,要求保荐人督促企业合规运作,真实、准确、完整、及时地披露信息,督导发行人持续履行各项承诺,并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。

  考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强,在发行审核委员会设置上,专门设置创业板发行审核委员会,在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加,并加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

  问:《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布之后,创业板股票发行监管还有哪些配套规则?

  答:根据《公司法》、《证券法》的相关规定,围绕《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,创业板在发行监管方面将适时颁布以下配套规则,主要包括:

  (1)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》。创业板申请文件准则本着简化有效的原则,建立更负责任的发行申报制度,督促相关各方各司其职,各负其责。

  (2)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》。创业板招股说明书准则在内容上突出创业企业的特点,强化成长性和自主创新相关内容。

  (3)修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。在现有保荐制度框架下,针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任,实行持续督导制度,建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。

  (4)修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。在发行审核方面,充分借鉴目前行之有效的发审委制度,根据创业板的特点,修改《发行审核委员会办法》,对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。

  此外,深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。

  问:证监会何时开始受理拟在创业板发行上市企业的申请材料?

  答:《暂行办法》发布后,证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引,组建创业板发行审核委员会,适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则,并对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训,以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度,向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后,证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

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